新公司法关于注册资本金的十问答

1、认缴出资，五年限制’这项规定适用于老公司吗?

《公司法》最后一条有明文规定:“本法施行前已登记的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规的的期限以内”但是他留了一个逐步调整的空间，但是还没有特别明确下来是怎么个逐步调整，还有待进一步细则的出台。所以所有的有限责任公司都适用于这项规定。

2、五年是什么时候起算?比如21年的公司，要多久完成实缴?

每家公司都是根据自己的成立之日起算，5年内缴纳完成。但是呢，他对以前的公司有一个过渡期，新公司法是2024年7月1日实行的，留了半年的过渡期，在这个过渡期内可以做一些调整。等到2024年7月1日满了5年就必须实缴了。

3、如果5年内没有完成实缴，会有什么后果?会有什么处罚?

会有处罚，新公司法里面有一个专门的条款:“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币等的由公司登记机关责令改正，可以出5w元以上，20w元以下的罚款。情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额的百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1w元以上10w元以下的罚款”就是约定了，如果注册资金缴纳不上会对股东有相应的处罚。所以这次的5年实缴是动真格了，不是说说而已。

4、实缴资本可以用公司资产抵吗?公司之前的流水算实缴吗?

这个不算，实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，他是股东转给公司的钱。之前公司不管是资产也好，流水也好，那是公司的业务收入或者是收入转化为的资产，不属于注册资本。注册资本必须得从股东个人账户转到公司账户里面，备注的投资款才算实缴。

5、实缴要一次性还是可以分批次缴纳?

实缴还是认缴制，只不过给定了一个期限。要在公司成立之日起五年内缴清即可，可以一次性缴纳，也可以分批次缴纳，只要在这个期限内认缴完成即可。

6、公司注销后可以退回注册资金吗?

如果你在注销的时候，注册资金还没用完的，做一次税务清算，需要把没用完的注册资金重新返还给原有的股东，按照股份比例返还，所以是可以退回注册资金的，但是在退回的时候还要评估注册资金有没有增值，如果有增值的部分，可能会产生个人所得税。

7、注册资金是干什么用的?实缴的钱是交给谁了，这个钱能不能花?

实缴的资金其实是用作公司经营的资金，公司可以使用。但是公司使用的时候要有相对应的业务凭证。

8、实缴还需要验资吗?实缴之后，账户里面一直要保证实缴金额吗?

是否需要验资还没有明确的细则出台，在2014年以前实行的是真正的实缴制，公司成立的时候就要往银行账户里面打一笔钱，然后得出一个验资报告，才能去经营业务。但是2014年之后又取消了实缴制改为认缴制之后就不用出验资报告了，也没人监管。但是这次改为五年认缴之后会不会让验资重出江湖，尚无定论，得等进一步相关细则的出台。

9、有实际业务但股东就是交不起，能不能第四年的时候注销，再注册个公司?

从目前的法规上合法，可以注销或者减资，减资需要一定的期限，最少都要一个半月或者两个月，所以要尽早规划。

10、个体户需要实缴吗?个人独资企业和合伙企业需要实缴吗?

因为这项规定是对于有限责任公司的，所以个体户、个人独资企业和合伙企业都不受影响。

编辑：上海申云律师事务所